吳麗娟

　　一家煤電公司的入主，正在改變三九宜工生化股份有限公司(000403.SZ，下稱三九生化)的命運。

　　9月19日和20日，三九生化和三九醫藥股份有限公司(000999.SZ，下稱三九醫藥)各自發布公告表示：中國證監會對于振興集團有限公司 (下稱振興集團)收購三九生化報告書沒有異議。在此之前，三九生化已被振興集團托管兩年，證監會的批復意味著三九生化38.11%的股權收購審批終于走完 最后一道程序。

　　新股東——山西煤電大戶振興集團并沒有醫藥背景，而三九生化已連續三年虧損，面臨退市危機，在前三季度已經預虧并被暫停上市的情勢下，振興集團如何在短期內改變三九生化基本面，演繹神奇的資本故事，仍有賴多方參與者的共同努力。

　　振興買殼

　　根據收購報告書顯示，此次收購完成后，振興集團將持有三九生化29.11%的股權，成為控股股東；而三九醫藥另外9%的股份轉讓給山西恒源煤業有限公司 (下稱恒源煤業)，三九醫藥從三九生化中退出。

　　本報從三九醫藥了解到的消息是，此次證監會批準后，三九生化下一步程序就是股改，而股改完成后，股權過戶即可進行。

　　三九生化前身為江西宜春工程機械有限公司，1996年上市。1998年三九集團通過股權受讓成為其第一大股東，并將湖南三九唯康藥業有限公司、上海唯科生物制藥有限公司、深圳市三九精細

化工 有限公司等資產置入，經過一系列重組，三九生化的主營業務由原來的生產銷售機械變成生物制藥。2002年2月，三九集團將所持三九生化的8068.2萬股國有法人股轉讓給三九醫藥。

　　2004年三九生化首度出現虧損，三九醫藥考慮將三九生化出售，一家名為振興集團的山西煤電民營企業進入視線。根據公開資料顯示，振興集團的主 營業務為煤、電、鋁的生產與銷售，2006年銷售收入為12億元，擁有煤炭行業的完整產業鏈。2005年4月，振興集團提交了收購報告書，決定收購三九醫 藥持有的三九生化29.11%的股份。

　　“當時振興集團是看好三九生化的醫藥資產，也對醫藥產業很有興趣。”三九醫藥董秘周輝表示，而相比之下，恒源煤業更多的是財務投資行為。

　　振興集團希望 “把集團上市公司推向多元化經營”，到2015年形成煤、電、鋁、生物制藥、機械加工、通用航空、信息產業等多元化工業。因此，其收購三九生化，既可以實現買殼上市，又可以由此進入醫藥行業。

　　買殼后不久，2005年6月，振興集團便將電業資產——控股65.2%的山西振興集團電業有限公司資產置入。同時置出三九生化持有的三九集團 2.06億元的部分應收款和昆明白馬制藥有限公司90%的股權。公開資料顯示，振興電業2004年凈資產為3.35億元，主營業務收入為9506萬元，凈 利潤為2575萬元。

　　振興集團希望三九生化以醫藥為主業，兼營發電業務，恢復、擴大醫藥業務的產能和銷售，提高盈利能力。

　　不過收購并不順利，2006年4月國資委批準收購。但在收購過程中，由于國有職工安置問題一直沒有得到妥善解決，原本在2007年4月底證監會準備發放的無異議函遭到了三九生化職工的反對而未能發出，員工表示從未見過職工安置方案。

　　對此，三九集團人力資源部長喻明表示，集團將在過戶前按照深圳市員工安置辦法安置好員工，出資1000多萬元解決分流人員安置問題，其他的員工將會續簽勞動合同。

　　剝離不良資產保牌

　　“今年如果實現盈利，明年三九生化就可以申請恢復上市了。”周輝表示。

　　然而，對于三九生化而言，要申請恢復上市并不容易。從2004年起，三九生化已連續三年虧損，2006年度虧損達7640萬元，2007年4月27日深圳

證券 交易所對三九生化實行暫停上市特別處理。如果2007年度報告仍然虧損，三九生化 股票 將被終止上市。

　　而三九生化8月28日發布的業績預告顯示，預計2007年前三季度累計虧損為6000萬元左右，其中2007年第三季度預虧2000萬元左右。振興集團如何在短短的三個月里扭虧是投資者們關注的問題。

　　振興集團表示，收購完成后，除收購過程中置入的發電類資產及業務外，暫無后續資產重組的計劃，沒有調整上市公司業務構成和主營業務的計劃和方案?！叭绻F有業務的恢復和發展確有困難，屆時再根據上市公司的實際情況，制定適合上市公司持續發展的資產、業務重組方案?！?

　　記者致電振興集團總裁助理、負責資本運作的陳海旺，他表示，目前收購事宜尚未完全結束，不適合對外發表看法，僅表示“客觀地講，保牌不會有問題”。

　　據知情人士表示，三九生化目前不具備增發條件，因此不太可能選擇定向增發。而三九生化今年最重要的任務是保牌，目前振興集團仍希望通過剝離不良資產達到保牌的目的。

　　2006年三九生化已將虧損的上海唯科剝離，而三九集團曾向振興集團表示將幫助其剝離另一塊虧損資產——宜工機械。

　　據三九生化2007年中報顯示，在三九生化三大業務中，制藥業績最好，2007年上半年收入2.1億元，毛利率21.2%，比上年同期增長18%；而機械制造收入2688萬元，毛利率-3.3%，比上年減少34%；電力業務略有營利。

　　記者從知情人士獲悉，三九集團目前正在和宜春市國資委洽談，準備將宜工機械業務出售給對方?！耙舜菏袊Y委很想拿到這塊資產，而考慮到宜工機械虧損比較大，屆時可能以一個象征性的價格出售?！?

　　“其他的應該不會再剝離了，因為虧損最大的就是宜工機械了。這些資產剝離后，三九生化就以醫藥和煤電為主，主營業務更加清晰。”周輝表示。

　　來源： 經濟觀察報網

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三九生化重組落定 振興能否演繹扭虧傳奇